Dans le cadre de deux rescrits fiscaux de décembre 2022 l’administration a précisé que :
- Le sort du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI lors de la survenance de certains événements
- Les possibilités d’imputation des moins-values sur la plus-value en cas d’expiration du report.
Rappel du régime de l’article 150-0 B ter du CGI :
Les plus-values réalisées par les particuliers lors de l’apport de leurs titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’ils contrôlent sont soumises à un régime de report d’imposition de plein droit. C’est l’hypothèse courante de l’apport des titres à une holding contrôlée par l’apporteur. Les plus-values ne sont imposées qu’au titre de l’année au cours de laquelle intervient un des événements mettant fin au report d’imposition.
Dans une mise à jour de son Bofip du 7 décembre 2022, l’administration apporte des précisions sur les deux points suivants :
- Le sort du report d’imposition en cas de réduction de capital de la société émettrice des titres reçus en rémunération de l’apport, réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des titres (1)
- Les possibilités d’imputation des moins-values réalisées lors de la cession ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport sur la plus-value dont le report d’imposition expire (2).
1. Le report d’imposition ne prend pas fin en cas de réduction de la valeur nominale des titres
Le report d’imposition expire notamment en cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport.
L’administration précise qu’en l’absence de remboursement aux associés la réduction de capital par la société holding, motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale de ses titres, ne met pas fin au report d’imposition de la plus-value d’apport (BOI-RES-RPPM-000115).
Cette prise de position de l’administration va permettre de sécuriser des opérations de sortie de certains associés.
« BOI-RES-RPPM-000115, 07-12-2022
Question :
Un contribuable a apporté en 2017 les titres de sa société opérationnelle à une société holding unipersonnelle qu’il contrôle. La plus-value d’apport a été placée en report d’imposition conformément aux dispositions de l’article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI).
En 2022, la société holding procède à une réduction de son capital par voie de réduction de la valeur nominale de ses parts, par apurement de pertes accumulées au cours des exercices antérieurs.
Cette opération de réduction de capital motivée par des pertes met-elle fin au report d’imposition ?
Réponse :
Le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI expire notamment en cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport.
En l’absence de remboursement aux associés, la réduction de capital par la société holding, motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale de ses titres, ne met pas fin au report d’imposition de la plus-value d’apport. »
2. Imputation des moins-values sur la plus-value dont le report expire : les modalités sont précisées
Si aucune moins-value ne peut être imputée sur la plus-value placée en report d’imposition, en revanche, à l’expiration de ce report, les moins-values disponibles au titre de l’année de cette expiration (moins-values subies au titre de l’année ou des dix années antérieures) sont imputables, dans les conditions prévues à l’article 150-0 D, 11 du CGI, sur la plus-value pour laquelle il est mis fin au report d’imposition.
Interrogée sur les possibilités d’imputation de la moins-value subie lors de la cession ou de l’annulation des titres de la société holding reçus en rémunération de l’apport sur la plus-value dont le report d’imposition expire lors de la survenance de ces événements, l’administration a répondu comme suit (BOI-RES-RPPM-000114) :
- En cas de revente des titres reçus en rémunération de l’apport
La cession à titre onéreux par le contribuable des titres de la société holding reçus en rémunération de son apport met fin au report d’imposition.
Lorsque la cession est réalisée pour une valeur inférieure à sa valeur d’acquisition (valeur d’apport), la moins-value subie peut s’imputer sur la plus-value dont le report expire lors de la survenance de cet événement.
- En cas d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport
L’annulation des titres de la société holding reçus en rémunération de l’apport met fin au report d’imposition. C’est le cas lorsque le contribuable décide la dissolution amiable de sa société holding, de sorte qu’il reprend dans son patrimoine les titres de la société qu’il avait initialement apportés, pour une valeur vénale inférieure à leur valeur d’apport.
Hormis certains cas particuliers d’annulation de titres prévus par l’article 150-0 D, 12 du CGI pour lesquels le contribuable peut imputer la perte constatée sur des plus-values de même nature, l’annulation de titres par une société, dans le cadre de sa dissolution amiable, ne constitue pas un événement de nature à permettre l’imputation d’une perte sur d’autres plus-values de cession de titres.
Par suite, en cas d’annulation de ces titres à la suite d’une dissolution amiable de la société holding, la perte constatée ne peut s’imputer sur la plus-value dont le report expire lors de la survenance de cet événement.
En application de l’article 150-0 D, 12 du CGI, l’imputation des pertes consécutives à une annulation de titres est possible, sous certaines conditions et limites, si l’annulation intervient dans le cadre d’une procédure collective ou, lorsque les pertes sont égales ou supérieures aux capitaux propres, d’une réduction totale de capital.
« BOI-RES-RPPM-000114, 07-12-2022
Question :
Un contribuable a apporté en 2018 les titres d’une société opérationnelle à une société holding qu’il contrôle. La plus-value d’apport a été placée en report d’imposition conformément aux dispositions de l’article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI).
1er cas : En 2022, le contribuable cède les titres de la société holding reçus en rémunération de son apport pour une valeur inférieure à leur valeur d’acquisition (valeur d’apport), l’opération de cession dégageant ainsi une moins-value.
2ème cas : En 2022, le contribuable décide la dissolution amiable de sa société holding, de sorte que, in fine, il reprend dans son patrimoine les titres de la société qu’il avait initialement apportés, pour une valeur vénale inférieure à leur valeur d’apport.
La moins-value réalisée lors de la cession (1er cas) ou la perte constatée en cas d’annulation (2ème cas) des titres de la société holding grevés du report peut-elle s’imputer sur le montant de la plus-value dont le report expire lors de la survenance de ces événements ?
Réponse :
L’article 150-0 B ter du CGI prévoit, sous réserve du respect de certaines conditions, le report obligatoire des plus-values réalisées par les particuliers lors de l’apport de leurs titres à une société qu’ils contrôlent.
Ce report expire notamment :
- En cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;
- En cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres apportés si cet événement intervient dans les trois ans de l’apport. Dans cette situation, il n’est toutefois pas mis fin au report si la société bénéficiaire de l’apport prend l’engagement d’investir le produit de cession des titres dans les deux ans suivant la cession, à hauteur d’au moins 60 % de ce produit dans des actifs éligibles (CGI, art. 150-0 B ter, I-1° et 2°).
Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report au titre de l’année d’expiration du délai de deux ans.
Si aucune moins-value ne peut être imputée sur la plus-value placée en report d’imposition, en revanche, à l’expiration de ce report, les moins-values disponibles au titre de l’année de cette expiration sont imputables, dans les conditions prévues au 11 de l’article 150-0 D du CGI sur la plus-value pour laquelle il est mis fin au report d’imposition (II-A § 340 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20).
La moins-value subie au titre de l’année en cours ou d’une année antérieure (dans les limites du délai de dix ans) peut être imputée sur une plus-value dont l’imposition est établie à l’expiration d’un report d’imposition (II-A § 120 du BOI-RPPM-PVBMI-20-10-40).
1er cas : Revente des titres reçus en rémunération de l’apport
La cession à titre onéreux par le contribuable des titres de la société holding reçus en rémunération de son apport met fin au report d’imposition.
Lorsque la cession de ces titres dégage une moins-value, celle-ci peut s’imputer sur la plus-value dont le report expire lors de la survenance de cet événement.
Remarque : Dans l’hypothèse où le contribuable conserve les titres de la société holding, et si cette dernière revend, dans le délai de trois ans suivant l’apport, les titres qui lui ont été apportés, pour une valeur inférieure à leur valeur d’acquisition (valeur d’apport), le maintien du report d’imposition de la plus-value d’apport reste subordonné à l’engagement pris de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans le financement ou l’acquisition d’actifs éligibles, conformément aux dispositions légales.
En tout état de cause, la moins-value de cession ainsi réalisée par la société holding (personne morale) ne peut s’imputer sur la plus-value d’apport placée en report d’imposition (liée au contribuable personne physique).
2ème cas : Annulation des titres reçus en rémunération de l’apport (dissolution amiable)
L’annulation des titres de la société holding reçus en rémunération de l’apport, pour quelque motif que ce soit, met fin au report d’imposition.
Toutefois, hormis certains cas particuliers d’annulation de titres prévus par le 12 de l’article 150-0 D du CGI pour lesquels le contribuable peut imputer la perte constatée sur des plus-values de même nature, l’annulation de titres par une société, dans le cadre de sa dissolution amiable, ne constitue pas un événement de nature à permettre l’imputation d’une perte sur d’autres plus-values de cession de titres.
Par suite, en cas d’annulation de ces titres à la suite d’une dissolution amiable de la société holding, la perte constatée ne peut s’imputer sur la plus-value dont le report expire lors de la survenance de cet événement. »
Nous sommes à votre disposition pour vous apporter des précisions complémentaires sur ces mesures.
