L’apport cession autorise le dirigeant à reporter l’imposition sur la plus-value relative à la cession de sa société. Le conseil de Céline Granier, avocat fiscaliste.
L’apport cession est l’un des outils permettant d’optimiser l’imposition sur la plus-value lors de la transmission de votre entreprise. Il est possible de le mettre en œuvre sous certaines conditions. Cette étape clé doit cependant être préparée de préférence avec le conseil d’un avocat fiscaliste.
Comment mettre en œuvre l’apport cession ?
Étape 1 – Apport des titres de l’entreprise à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés
Cet apport se traduit par un transfert de titres à la holding (et non de cash). C’est un apport en nature qui bénéficie du régime de report d’imposition de la plus-value d’apport. Avec ce système, la plus-value réalisée par le transfert des titres est calculée au jour de l’apport, mais ne sera pas imposée à ce moment-là. Il s’agit du dispositif fiscal visé par l’article 150-0 B ter du CGI.
Lorsque le report d’imposition prend fin (cas de la cession des titres par la holding dans les trois ans et sans réinvestissement), le montant de l’imposition correspondant à la plus-value réalisée lors de l’apport des titres sera exigible et le contribuable devra s’en acquitter.
Exemple : Max souhaite céder les parts de sa SARL créée en 2010 avec un capital de 8 000 €. La valeur de la société est aujourd’hui de 2 000 000 €. La plus-value des titres est donc de 1 992 000 €. En cas de cession directe des titres de la SARL au repreneur, l’imposition de la plus-value s’effectuerait à la flat tax (ou sur option au barème progressif de l’IR après abattement pour durée de détention). L’imposition serait alors de 357 600 €.
Si Max crée une holding en SAS au capital de 1.992.000 € par apport de 99 % des titres de sa SARL, la plus-value d’apport sera placée automatiquement en report.
Étape 2 – Cession par la holding des actions qui lui ont été apportées, à une autre société
Il faut distinguer deux situations :
- La cession intervient 3 ans après l’apport : la holding récupère le montant de la vente et elle n’a pas d’obligation de réinvestissement. Elle peut disposer du prix de cession et les remployer en actifs patrimoniaux par exemple. Si une plus-value est réalisée à cette occasion, la holding sera taxée selon le régime des titres de participation (IS sur 12 % de son montant).
- La cession intervient dans les 3 ans de l’apport : le report d’imposition de la plus-value d’apport prend fin. Il existe toutefois une exception dans le cas où la holding réinvestit dans les deux ans de la cession, au moins 60 % du produit de la cession dans une activité économique strictement définie et répondant à certaines conditions. Il peut s’agir de sociétés opérationnelles ou encore de FCPI ou autres supports éligibles.
Les avantages de l’apport-cession, en synthèse
Selon les situations, ce mécanisme présente un intérêt :
- Si le chef d’entreprise préfère payer à une date ultérieure, le montant de l’imposition correspondant à la plus-value réalisée
- Si le chef d’entreprise veut réinvestir le montant obtenu dans d’autres activités économiques, à l’occasion de la cession de la société
Une combinaison est aussi possible entre une cession directe puis un apport cession. Le chef d’entreprise dispose de cash puis d’un apport cession pour capitaliser dans la holding. Une donation-cession permet une transmission aux enfants et une purge de la plus-value.
Ce schéma nécessite une étude préalable car chaque situation est spécifique et se doit d’être sécurisée.
